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盡職調查報告前實務操作內容

更新日期:2018-2-13 11:50:23    來源:www.ncbbl.com浏覽次數:687次

一、審查擬收購目標公司合法的主體資格,確保交易的合法有效。主要包括兩方面:一是其資格,既目標公司是否依法成立並合法存  續;二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質。   

二、、審查目標公司的資産及財務狀況,主要是核實目標公司的各項財産的權利是否有瑕疵,是否設定了各項擔保,權利的行駛、轉讓  是否有障礙;其次是審查債權的實現是否有保障,是否會變成不良之債。   

三、審查目標公司的債權債務情況,對目標公司是否有責任、責任的大小分析、研究、定性。   
四、審查重要交易合同,包括長期購買或供銷合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯  交易合同等等。一是爲了確定收購完成後收購後並不喪失合同中規定的預期利益,二是確定這些合同中權利義務是否平衡,目標公司 是否處于重大不利情形中。   

五、審查與知識産權有關的內容,審查其權屬情況、有效期限情況、有無許可、是否存在有關侵權訴訟。   

六、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排,目標公司是否對重要人員金項鏈相應的激勵措施,是否存在在此次並購造成障礙的 勞動合同。 
七、對目標公司治理結構、規章制度的調查,審查其章程、董事會決議、董事會議事規則、公司規章制度等文件,以確保收購合法、 有效。   

八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查  應注意,大部分供調查的材料的文件材料都是由目標公司提供的,所以並購律師應對其提供文件的核心問題進行再次核實。

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