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上市孵化之借殼上市標准

更新日期:2016-8-16 10:00:17    來源:www.ncbbl.com浏覽次數:1510次

自 IPO停發,借殼上市成爲資本市場一件流行的事,殼資源更是異常稀缺。理論上而言,任何上市公司都可以成爲殼公司,只要有足夠大的資産重組且對方也願意接受被借殼。那麽,什麽樣的殼公司比較理想呢?登尼特將爲您講述借殼上市需要遵守哪些標准。

一、市值大小
殼公司的市值大小是評價殼好壞的首選標准。對于借殼而言,目前主要的操作方式都是采用增量即發行股份購買資産。對于借殼方而言,最大的成本在于借殼後權益被原有上市公司的分享與攤薄。與IPO的有對價攤薄不同,借殼重組的股比攤薄是無償的,即爲了獲取上市地位對上市公司原有股東的利益讓渡。
  
借殼方重組後的股權比例取決于自身估值大小和上市公司市值。通常而言,借殼方資産體量即交易評估值客觀的,市場借殼的評估基本都是在8-12倍PE左右,天下人皆知。殼公司市值越小,重組後借殼方股東占比越高,後續上市後分享市值財富越多,股本融資空間也就越大。
  
舉例說明:,某借殼企業利潤爲2億元,借殼估值爲20億元。若殼市值爲10億元采用增發方式借殼操作後,借殼企業全體股東占比就是66.6%。若殼公司市值爲30億元,則重組完成後股比僅爲40%。若借殼資産後續資本市場能支撐30倍估值則重組後上市公司總市值爲60億元,借殼後股比大小直接決定了借殼方重組後的市值財富是40億元還是24億元。
  
借殼上市後的股比是借殼方最爲關心,除非有兩種情況。要麽借殼方是國有企業,完成上市是政治目標對股比不太財富;或者重組方後續有很大體量的資産可以二次注入增加股比,即有後手。
  
二、股本大小  
在殼公司市值確定的前提下,股本越小股價越高越好。比如同爲10億元的公司,1億股本10元股價要好于10億股本1元股價。盡管從重組後股比及估值角度並無實質影響。小股本意味著重組後每股收益高,容易得到股東及監管的認可。另外股本大小也決定後續資本運作的空間。小股本每股收益高對于後續經營的壓力就會小。而且後續發股融資空間也大。 

三、殼自身運營情況
殼的運營情況包含兩方面,首先是有沒有或有負債或者風險,其次是能否順利實現剝離。
  
通常而言,殼公司准備放棄控制權接受被重組,多是源于自身經營困難。需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負債風險也是必須要關注的,擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案,就怕交易之前不知道的,明槍易躲暗箭難防就是這個意思。
  
總體而言,近年來的上市公司或有風險問題不那麽嚴重了。主要是目前監管也嚴格,像利用股東地位掏空上市公司的情況越來越少了,殼公司總體還算良好。
  
最好的是央企重組下屬上市公司騰出來的殼,國企沒有爲非作歹的內在驅動,同時也有強大的母公司作後盾,或有負債的保證和淨殼剝離都沒啥大問題。其次是經過破産重組的殼,通過司法手段保證了或有 負債的隔離與消滅。另外就是次新殼,我們通常說的新上市的類似中小板上市公司。
  
好的殼另外也指可以實現淨殼剝離的殼。多數借殼方希望能夠拿到所謂無資産負債、無業務和無人員的“淨殼”。淨殼不是個客觀的靜止狀態,是需要在交易中實現的。淨殼的難度主要在于債權人尤其 金融債權人,因爲負債的轉移需要債權人同意。通常而言負債在公衆公司比較安全,另外負債轉移在銀行屬于債務重組,必須負債不會因 爲變動受損才可以。對于多數上市公司而言,強大有實力的母公司是淨殼剝離的前提條件,在實踐操作中能順利剝離成淨殼都不輕松,如何搞定債權人要看承債實力。
 
四、能否遷址  
能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關注的,盡管從投行角度而言,公司的注冊地址沒那麽重要。目前上市公司注冊地、辦公司和核心資産所在地不在相同地域的非常多。但是對于企業或者所在地政府而 言,這是個臉面問題。很多借殼企業受到當地政府的各種支持,市長非常希望能夠給當地增加一家上市公司作爲政績。借殼方有的也會立下軍令狀,承諾借殼上市後 遷址至當地。
  
遷址這事可大可小但是比較麻煩。首先公司注冊地其實是公司章程規定的,經過公司章程修改是可以遷址的。但是操作實踐通常都需要上市公司所在地政府同意。  

五、其他因素

除了以上的因素之外,評價殼好壞的還有交易層面因素,即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意願、是否需要支付殼費、是否願意承接上市公司資産業務等。當然也有非常個性化 的評判標准,比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好。


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