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企業上市孵化服務之上市籌備和發行申報

更新日期:2016-8-15 10:13:30    來源:www.ncbbl.com浏覽次數:694次

(一)籌備工作

1、聘請律師和具有證券業務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

2、和保薦機構共同制定初步發行方案,明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式,並形成相關文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項目的可行性進行評估,並出具募集資金可行性研究報告;需要相關部門批准的募集資金投資項目,取得有關部門的批文。

4、對于需要環保部門出具環保證明的設備、生産線等,應組織專門人員向環保部門申請環保測試,並獲得環保部門出具的相關證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表,並向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。

(二)申報股票發行所需主要文件
1、招股說明書及招股說明書摘要;
2、最近3年審計報告及財務報告全文;
3、股票發行方案與發行公告;
4、保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函;
5、保薦機構關于公司申請文件的核查意見;
6、輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導彙總報告》;
7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;
8、企業申請發行股票的報告;
9、企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議;
10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議;
11、有權部門對固定資産投資項目建議書的批准文件(如需要立項批文);
12、募集資金運用項目的可行性研究報告;
13、股份公司設立的相關文件;
14、其他相關文件,主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關于同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明、業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、曆次資産評估報告、曆次驗資報告、關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。

(三)核准程序
1、在主板上市公司首次公開發行股票的核准程序:
(1)申報。發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件,由保薦人保薦並向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。

(2)受理。中國證監會收到申請文件後,在5個工作日內作出是否受理的決定。

(3)初審。中國證監會受理申請文件後,由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審。
中國證監會在初審過程中,將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見,並就發行人的募集資金投資項目是否符合國家産業政策和投資管理的規定征求國家發改委的意見。

(4)預披露。根據《證券法》第二十一條的規定,發行人申請首次公開發行股票的,在提交申請文件後,應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。因此,發行人申請文件受理後、發審委審核前,發行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業網站,但披露內容應當與中國證監會網站的完全一致,且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

(5)發審委審核。相關職能部門對發行人的申請文件初審完成後,由發審委組織發審委會議進行審核。

(6)決定。中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核准或者不予核准的決定,並出具相關文件。自中國證監會核准發行之日起,發行人應在6個月內發行股票;超過6個月未發行的,核准文件失效,須重新經中國證監會核准後方可發行。此外,發行申請核准後、股票發行結束前,發行人發生重大事項的,應當暫緩或者暫停發行,並及時報告中國證監會,同時履行信息披露義務。影響發行條件的,應當重新履行核准程序。股票發行申請未獲核准的,自中國證監會作出不予核准決定之日起6個月後,發行人可再次提出股票發行申請。

2、在創業板上市公司首次公開發行股票的核准程序
發行人董事會應當依法就首次公開發行股票並在創業板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,並提請股東大會批准;決議至少應當包括下列事項:股票的種類和數量,發行對象,價格區間或者定價方式,募集資金用途,發行前滾存利潤的分配方案,決議的有效期,對董事會辦理本次發行具體事宜的授權,其他必須明確的事項。
發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件,由保薦人保薦並向中國證監會申報。保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上市,應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項意見。發行人爲自主創新企業的,還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

中國證監會收到申請文件後,在5個工作日內作出是否受理的決定。中國證監會受理申請文件後,由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審,並由創業板發行審核委員會審核。中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核准或者不予核准的決定,並出具相關文件。
發行人應當自中國證監會核准之日起6個月內發行股票;超過6個月未發行的,核准文件失效,須重新經中國證監會核准後方可發行。發行申請核准後至股票發行結束前發生重大事項的,發行人應當暫緩或者暫停發行,並及時報告中國證監會,同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的,中國證監會撤回核准決定。

股票發行申請未獲核准的,發行人可自中國證監會作出不予核准決定之日起6個月後再次提出股票發行申請。

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