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爲什麽香港上市公司要搭建2層以上BVI公司架構

更新日期:2016-8-4 11:20:48    來源:www.ncbbl.com浏覽次數:1055次

很多人知道設立BVI公司的主要作用是:回避法規約束,稅收減免,但是,爲什麽要弄成 BVI A -> BVI B -> 實際業務公司 的雙層嵌套式結構?

這樣的結構事實上很常見,例如問題裏提到的超大現代,還有西藏5100,中國聯通等等。有上市公司,也有私營公司,爲什麽他們不一而同選擇雙層甚至多層嵌套BVI公司?答案是,“海外重組”。
 

一、爲順利進行資産所有權的轉移
這種情況多見于異地上市的公司,即所謂“紅籌架構”。
對于在美國、香港等地上市的公司,如果該公司成爲離岸注冊BVI公司,則公司的資産注入和抽離操作可不受上市地區的法律法規約束。
中國聯通的操作就屬于這一例:中國聯通的母體爲聯通集團BVI公司,擁有A股中國聯通600050的51%股份。2000年,聯通0762在香港注冊香港公司,並在香港上市。爲了將聯通A股的資産注入聯通0762,以助其在香港融資並提振股價,聯通集團注冊了另一聯通新世紀BVI公司,作爲BVI聯通的全資子公司。之後,聯通集團將CDMA網絡的北方各省資産注入BVI聯通新世紀,而聯通0762隨即收購了BVI聯通新世紀,完成了資産的轉移。
 

二、爲梳理海外資産

這種情況普遍見于進行過海外擴張,但未能合理規劃股權結構的公司。

例如出版業的一家國有大型進出口企業(非上市),爲進行業務擴張,曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構。除一部分分公司是獨資以外,很多機構都是與當地的合作夥伴進行合資,甚至發生了交叉持股的現象。

近幾年,此公司需要准備上市,面臨梳理海外資産和收益的情況。但由于股權歸屬不同,利潤統計、征稅、資産核算等等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結構:首先成立BVI 1,作爲國內公司的全資子公司。隨後注冊若幹BVI a, BVI b...等,每個BVI對應一個海外合資公司,以股權轉讓的形式將母公司的所有權轉讓給BVI a,b,c,d。最終由BVI 1公司控股,將所有BVI a,b,c,d都列爲BVI 1的全資子公司。
 

這樣海外資産的結構通過多層BVI的形式梳理完畢,方便今後的股權操作,或者是分拆上市。而另一方面,所有海外的利潤,都可以作爲國內公司的投資收益,而不是經營利潤,免征或減征企業所得稅。

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